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梦之城平台华润医药被动要约收购江中药业:下限定价 贴地

2019-04-25

  要约收购是一种重要的资本事件。此前,面包财经已经剖析了若干主动要约收购的案例,今天谈另外一种要约收购——被动要约。

  代表性案例是刚结束不久的华润医药(3320.HK)被动要约收购江中药业(行情600750,诊股)(600750.SH)。

  江中药业此前发布公告称,华润医药要约收购公司股份已交割完成。

  今年2月末,江中药业发布了正式的要约收购报告书,4月3日,江中药业发布公告称:华润医药要约收购期限届满,按照要约收购的条件购买了14657股公司股份。与江中药业的总股本和预定收购股份数相比,这个收购量相当“迷你”。

  当前,江中药业的总股本约4.2亿股,预定收购股份数量约2.39亿股。这意味着最终要约收购的股份数量只占预定收购量的不到万分之一。以下为本次要约收购的主要内容:

  

华润医药被动要约收购江中药业:下限定价,贴地飞行

  分析整个要约过程,出现这一巨大差异的原因在于,这是一次被动要约收购,华润医药的要约价,按照法律法规许可的范围下限定价。这或许是被动要约收购的一种常规做法,既在满足法规要求的前提下,降低收购成本,避免上市公司被动出发暂停上市和退市条件。

  此次要约收购是华润集团成为江中集团控股股东后,触发的全面要约收购义务。换句话说,本次华润医药对江中药业的要约收购是一个被动收购,并非是主观意愿上的收购行为。

  那么,这种“被动”要约收购是如何发生,我们从华润医药与江中集团的战略重组看起。

  华润医药战略重组江中集团,触发全面要约

  2018年5月17日,江中药业股份有限公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会(以下简称“江西省国资委”)与华润医药集团有限公司签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》。华润医药控股将通过增资与购买江中集团部分股权相结合的方式,持有江中集团不低于51%股权,并成为其控股股东。

  对于华润医药来说,想要完成战略重组,要么收购股权,要么增资。

  公告显示,华润医药控股有限公司原本将收购江中集团另一大股东—大连一方集团有限公司持有的29.28%股权,但华润医药控股和大连一方未能就股权转让事项达成一致。既然收购股权的路走不通,华润医药便开始增资。

  2019年2月23日,江中药业发布公告称,公司收到控股股东江中集团通知,华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续,注册资本由1.245亿元增加至2.541亿元,华润医药控股认缴约1.30亿元。至此,华润医药控股成为江中集团控股股东。

  然而,江中集团作为上市公司江中药业的控股股东,持有上市公司已发行股份的43.03%。战略重组完成后,华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%,从而触发全面要约收购义务。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

  根据规定,华润医药控股向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股股东发出全面要约。共收购江中药业约2.39亿股,占江中已发行股份比例的56.97%。

  低价要约:降低成本,规避终止上市风险

  根据要约收购公告计算,本次要约收购的最终价格定在法律法规所允许的下限附近。

  在此次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日,江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为25.0279元/股。而此前的6个月内,华润医药也不存在买卖江中药业股份的情形。所以,华润医药调整前的要约价格为25.03元/股。

  但江中药业2017年度的利润分配方案是以2017年末上市公司总股本30,000万股为基数,每10股派送现金4.5元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。基于该利润分配方案已经实施完毕。因此,本次要约价格也相应调整到17.56元/股。

  华润医药本次的要约期限为2019年3月4日至2019年4月2日。在此期间江中药业的股价最低为17.67元,均高于要约收购价。

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